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公司始終堅持“以滿足客戶需求為中心”的服務(wù)理念,秉承“惟有創(chuàng)新”的核心價值觀,持續(xù)為客戶提供高品質(zhì)服務(wù)。有效的公司治理是為客戶提供高品質(zhì)價值服務(wù)的基本保障。公司已經(jīng)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、規(guī)范性文件的要求,建立并完善公司法人治理結(jié)構(gòu),建立健全內(nèi)部管理和控制制度,規(guī)范公司運作,建立以股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營管理層為主體結(jié)構(gòu)的決策與經(jīng)營管理體系。
現(xiàn)有公司治理體系下,公司實行集體決策,遵循共同價值、責(zé)任聚焦、民主集中、分權(quán)制衡、自我批判的原則,高效決策,不把公司的命運系于個人之上,不把公司決策權(quán)系于個人之上,為公司的長久發(fā)展提供了決策路徑基礎(chǔ)。
股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,對公司增資、合并、分立并、利潤分配、選舉董事/監(jiān)事等重大事項作出決策。
董事會是決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、公司戰(zhàn)略、經(jīng)營管理和客戶滿意度的最高責(zé)任機(jī)構(gòu),承擔(dān)帶領(lǐng)公司前進(jìn)的使命,行使公司戰(zhàn)略與經(jīng)營管理決策權(quán),確保客戶、股東及其他利益相關(guān)者的利益得到維護(hù)。
監(jiān)事會主要職責(zé)是對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對公司經(jīng)營和財務(wù)狀況監(jiān)督、合規(guī)監(jiān)督,促進(jìn)公司的依法合規(guī)運轉(zhuǎn)。
公司實施第三方會計師事務(wù)所獨立審計。會計師主要根據(jù)會計準(zhǔn)則和審計程序?qū)灸甓蓉攧?wù)報表進(jìn)行審計,評估財務(wù)報表是否真實和公允,對財務(wù)報表發(fā)表審計意見,并對公司內(nèi)部控制運行是否存在缺陷發(fā)表獨立審計意見。
董事會決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、公司戰(zhàn)略、經(jīng)營管理和客戶滿意度的最高責(zé)任機(jī)構(gòu),承擔(dān)帶領(lǐng)公司前進(jìn)的使命,行使公司戰(zhàn)略與經(jīng)營管理決策權(quán),確??蛻襞c股東的利益得到維護(hù)。
董事會的主要職責(zé)為:
(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;
(二)執(zhí)行股東大會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項;
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;
(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;
(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
董事會成員:
董 事長:吳耀華;
董 事:孟新、張小藝、蔣霞、徐慧、黃欽;
獨立董事:王玉燕、朱玲、馬建春。
董事會運作:
2020年董事會共召開八次會議,全部董事均親自出席了所有董事會會議。會議主要圍繞公司經(jīng)營決策、科創(chuàng)板上市及募集資金管理等事宜開展,主要審議了選舉公司董事、使用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品、調(diào)整公司組織架構(gòu)、2019年度各項工作報告、續(xù)聘會計師事務(wù)所、2020年1-3月財務(wù)報表審閱報告、2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月審計報告、2020年1-9月財務(wù)報表審閱報告、銀行綜合授信、使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理、使用部分募集資金向全資子公司增資以實施募投項目、使用銀行承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置換等相關(guān)事項。董事會各次會議上,與會董事均認(rèn)真審議了各項議案,并按照《公司章程》等的規(guī)定形成了會議記錄及會議決議。
公司按照《公司法》的相關(guān)要求,設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會主要職責(zé)是對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對公司經(jīng)營和財務(wù)狀況監(jiān)督、合規(guī)監(jiān)督。
監(jiān)事會的主要職責(zé):
(一)應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見;
(二)檢查公司財務(wù);
(三)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(四)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會;
(六)向股東大會提出提案;
(七)依照《公司法》的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作。
監(jiān)事會成員:
監(jiān)事會主席:孫東云;
監(jiān)事:劉延紅;
職工代表監(jiān)事;趙偉。
監(jiān)事會運作:
2020年度,監(jiān)事會共召開5次會議,會議主要圍繞公司財務(wù)及募集資金管理等事宜開展,主要審議了續(xù)聘會計師事務(wù)所、2020年1-3月財務(wù)報表審閱報告、2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月審計報告、2020年1-9月財務(wù)報表審閱報告、使用暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理、使用部分募集資金向全資子公司增資以實施募投項目、使用銀行承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置換等相關(guān)事項,并形成了相關(guān)會議記錄及會議決議。
股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,對公司增資、合并、分立并、利潤分配、選舉董事/監(jiān)事等重大事項作出決策。公司全體股東均有權(quán)出席或者委托代表出席公司的股東大會。
股東大會的主要權(quán)力:
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;
(十二)審議批準(zhǔn)規(guī)定的擔(dān)保事項;
(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項;
(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項;
(十五)審議股權(quán)激勵計劃;
(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。
股東大會運作:
2020年度,董事會共召集召開一次年度股東大會、兩次臨時股東大會。公司董事會根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等要求,嚴(yán)格按照股東大會的決議及授權(quán),認(rèn)真執(zhí)行股東大會通過的各項決議。
公司實施第三方會計師事務(wù)所獨立審計。會計師主要根據(jù)會計準(zhǔn)則和審計程序?qū)灸甓蓉攧?wù)報表進(jìn)行審計,評估財務(wù)報表是否真實和公允,對財務(wù)報表發(fā)表審計意見,并對公司內(nèi)部控制運行是否存在缺陷發(fā)表獨立審計意見。
獨立審計審計范圍主要為年度財務(wù)報表。任何潛在影響外部審計師客觀性和獨立性的關(guān)系或服務(wù),都要與審計委員會討論。此外,獨立審計師還與審計委員會共同商討審計中可能遇到的問題、困難以及管理層的支持情況。
公司按照風(fēng)險導(dǎo)向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域。納入評價范圍的單位包括:蘭劍智能科技股份有限公司、山東洛杰斯特物流科技有限公司。納入評價范圍單位的資產(chǎn)總額占公司合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額的100%,營業(yè)收入合計占公司合并財務(wù)報表營業(yè)收入的100%。
納入評價范圍的主要業(yè)務(wù)和事項包括:組織架構(gòu)、內(nèi)部監(jiān)督、企業(yè)文化、研發(fā)設(shè)計、人力資源、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、項目實施、關(guān)聯(lián)交易、重大投資、財務(wù)報告等。重點關(guān)注的高風(fēng)險領(lǐng)域主要包括資金活動、財務(wù)報告、采購業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)、項目實施等。
公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整,提高經(jīng)營效率和效果,促進(jìn)實現(xiàn)公司戰(zhàn)略。
控制環(huán)境:
公司的控制環(huán)境反映了治理層和管理層對于控制的重要性的態(tài)度,控制環(huán)境的好壞直接決定著內(nèi)部控制制度能否順利實施及實施的效果。在董事會、管理層以及公司全體員工的共同努力下,公司已建立一套較為完整且持續(xù)有效運行的內(nèi)控體系,從公司層面到各業(yè)務(wù)流程層面均建立了必要的內(nèi)控措施,為公司經(jīng)營管理的合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息的真實完整提供合理保障。主要體現(xiàn)在以下幾個方面:
(1)完善的法人治理結(jié)構(gòu)
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)的要求,不斷完善法人治理結(jié)構(gòu),規(guī)范公司運作,建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會等治理機(jī)構(gòu)。股東大會、董事會、監(jiān)事會分別按其職責(zé)行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。上述機(jī)構(gòu)權(quán)責(zé)明確、相互獨立、相互制衡、運作規(guī)范。
(2)內(nèi)部監(jiān)督
公司以監(jiān)事會和審計部門作為對公司進(jìn)行稽核監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。按照有利于事前、事中、事后監(jiān)督的原則,專門負(fù)責(zé)對公司經(jīng)營情況、財務(wù)情況,經(jīng)濟(jì)運行質(zhì)量、效益內(nèi)部控制制度等進(jìn)行監(jiān)督和檢查,并對每次檢查對象和內(nèi)容進(jìn)行評價,對在監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷,及時提出改善經(jīng)營控制管理建議和意見,并督促相關(guān)部門及時整改,確保內(nèi)控制度的有效實施,保障公司的規(guī)范運作。
(3)企業(yè)文化
公司以“聚焦物流客戶痛點,提供最優(yōu)價值的物流系統(tǒng)解決方案,持續(xù)為客戶創(chuàng)造最大價值”為使命,本著“以滿足客戶需求為中心,踐行工匠精神、追求精益求精,求真創(chuàng)新、快速反應(yīng)、培養(yǎng)持久學(xué)習(xí)力,團(tuán)隊協(xié)作、高效執(zhí)行力,自我審視、善于反思”的價值觀,堅持并遵循“全體系物流產(chǎn)品自主研發(fā)、客戶全流程解決方案打造,項目產(chǎn)品走向國際化”的戰(zhàn)略規(guī)劃,力求為客戶提供自動化、智能化的物流自動化系統(tǒng)。
(4)人力資源政策與實務(wù)
公司以公開招聘為主,堅持“公平、公正、公開”的用人制度,以“為組織找到最合適人才,為人才匹配最合適崗位”為人才引進(jìn)目標(biāo),充分發(fā)揮員工最大潛能,為公司創(chuàng)造最大價值。公司實行全員勞動合同制,制定了系統(tǒng)的《人力資源管理控制程序》等相關(guān)人事管理制度。對招聘入職、人員錄用、員工檔案、試用期管理、培訓(xùn)發(fā)展、工資薪酬、福利待遇、績效考核、內(nèi)部調(diào)動、員工晉升、考評和員工行為規(guī)范等人力資源管理做了詳細(xì)的規(guī)定。
風(fēng)險評估:
公司設(shè)立了專門的內(nèi)控與風(fēng)險管理部門,定期開展針對全球所有業(yè)務(wù)流程的風(fēng)險評估,對公司面臨的重要風(fēng)險進(jìn)行識別、管理與監(jiān)控,預(yù)測外部和內(nèi)部環(huán)境變化對公司造成的潛在風(fēng)險,并就公司整體的風(fēng)險管理策略及應(yīng)對方案提交公司決策。各流程責(zé)任人負(fù)責(zé)識別、評估與管理相關(guān)的業(yè)務(wù)風(fēng)險并采取相應(yīng)的內(nèi)控措施。公司已建立內(nèi)控與風(fēng)險問題的改進(jìn)機(jī)制,能夠有效管理重大風(fēng)險。
控制活動:
為保證內(nèi)部控制在經(jīng)營管理中的有效執(zhí)行,確??刂颇康牡膶崿F(xiàn),將風(fēng)險控制在可承受范圍之內(nèi),公司實施了一系列內(nèi)部控制活動,包括:
(1)不相容職務(wù)分離控制
公司在崗位設(shè)置前會對各業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù)進(jìn)行分析、梳理,考慮到不相容職務(wù)分離的控制要求,實施相應(yīng)的分離措施,形成各司其職、相互制約的工作機(jī)制。
(2)交易授權(quán)控制
公司按交易金額的大小及交易性質(zhì)不同劃分了兩種層次的授權(quán):一般授權(quán)和特別授權(quán)。對于一般性交易如購銷業(yè)務(wù)、費用報銷業(yè)務(wù)等采取各職能部門、分管副總、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理分級審批制度。對于非經(jīng)常性交易如投資、發(fā)行股票等重大交易需提交董事會、股東大會審議。
(3)會計系統(tǒng)控制
本公司財務(wù)部按照《公司法》、《會計法》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及其補(bǔ)充規(guī)定,制訂了《財務(wù)管理制度》,同時還先后出臺了有關(guān)費用審批權(quán)限和開支標(biāo)準(zhǔn)等配套實施方法。依法設(shè)置會計機(jī)構(gòu),配備必要的會計從業(yè)人員。公司財務(wù)管理和會計核算已經(jīng)從崗位上作了職責(zé)權(quán)限劃分,并匹配相應(yīng)的人員以保證財會工作的順利進(jìn)行。
(4)資產(chǎn)管理控制
公司建立了資產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度,各項實物資產(chǎn)建立臺賬進(jìn)行記錄、保管,堅持進(jìn)行定期盤點、賬實核對等措施,確保財產(chǎn)安全。同時,公司對貨幣資金、實物資產(chǎn)的驗收入庫、領(lǐng)用發(fā)出、保管及處置等關(guān)鍵環(huán)節(jié)進(jìn)行控制,采取了職責(zé)分工、實物定期盤點、財產(chǎn)記錄、賬實核對等措施,定期對應(yīng)收款項、對外投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)進(jìn)行減值測試,合理計提資產(chǎn)減值損失。
(5)其他
公司根據(jù)實際情況建立起了涵蓋生產(chǎn)、采購、銷售、財務(wù)管理、對外投資、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、行政人事管理等一系列運營環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度,形成了公司高效運行的制度基礎(chǔ)。同時,公司根據(jù)外部環(huán)境的變化及實際運營需要,及時進(jìn)行控制內(nèi)容及流程的更新、完善。
信息與溝通:
公司設(shè)立多維度的信息與溝通渠道,及時獲取來自客戶、供應(yīng)商等的外部信息,并建立公司內(nèi)部信息的正式傳遞渠道,同時公司ERP系統(tǒng)實現(xiàn)了從設(shè)計、采購、項目管理、入庫、出庫、庫存管理、銷售全過程管理,同時又能夠滿足日常辦公、人事管理等需求。公司采用“用友T6”財務(wù)管理系統(tǒng),進(jìn)行財務(wù)的規(guī)范化管理;公司借助阿里的信息溝通平臺“釘釘”,實現(xiàn)了信息的高效溝通和協(xié)同辦公。同時,公司并定期由各級管理者/流程責(zé)任人組織業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控培訓(xùn),確保所有員工能及時掌握信息。公司亦建立了各級流程責(zé)任人之間的定期溝通機(jī)制,回顧內(nèi)控執(zhí)行狀況,跟進(jìn)和落實內(nèi)控問題改進(jìn)計劃。
監(jiān)督:
公司設(shè)立了內(nèi)部投訴渠道、調(diào)查機(jī)制、防腐機(jī)制與問責(zé)制度,并在與供應(yīng)商簽訂的《誠信廉潔合作協(xié)議》中明確相關(guān)規(guī)則,供應(yīng)商能根據(jù)協(xié)議內(nèi)提供的渠道,舉報員工的不當(dāng)行為,以協(xié)助公司對員工的誠信廉潔進(jìn)行監(jiān)查。內(nèi)部審計部門對公司整體控制狀況進(jìn)行獨立和客觀的評價,并對違反商業(yè)行為準(zhǔn)則的經(jīng)濟(jì)責(zé)任行為進(jìn)行調(diào)查,審計和調(diào)查結(jié)果報告給公司高級管理層和審計委員會。此外,公司建立了對各級流程責(zé)任人問責(zé)及彈劾機(jī)制,并例行運作。審計委員會和公司CFO定期審視公司內(nèi)控狀況,聽取內(nèi)控問題改進(jìn)計劃與執(zhí)行進(jìn)展的匯報,并有權(quán)要求內(nèi)控狀況不滿意的流程責(zé)任人和業(yè)務(wù)管理者匯報原因及改進(jìn)計劃。
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